北宋真宗年间，天下太平。开封府的展昭（刘德华 饰）因公务清闲，被包拯（黄秋生 饰）放假行走江湖。期间，他结识了女扮男装、行侠仗义的“锦毛鼠”白玉堂（张柏芝 饰），二人不打不相识。展昭更在白玉堂协助下，查到庞太师（马子俊 饰）与其子庞煜（吴越 饰）欲加害包拯等人的阴谋。 展昭回京后，因精彩剑术被宋真宗（张达明 饰）御赐“御猫”封号，并与襄阳王之妹月华（李冰冰 饰）订下婚约。然而，“御猫”之名却触怒了以“五鼠”自居的江湖豪杰。白玉堂为此独闯开封府盗走“三宝”，引展昭前来陷空岛较量。一番比试后，两人惺惺相惜，情愫暗生。 此时，更大的阴谋正在发酵。野心家襄阳王（郭冬临 饰）图谋造反，并设计栽赃白玉堂。展昭与白玉堂历经艰险，最终联手揭露并粉碎了襄阳王的叛乱阴谋。在此过程中，展昭与白玉堂彼此确认了心意，而深明大义的月华也主动成全，解除了婚约。 最终，浪迹天涯的白玉堂，等来了追寻她而去的展昭，一段“猫鼠”姻缘，终成佳话。
