故事始于二十世纪初的上海浦东。水果店学徒成大器（青年：黄晓明 饰）与邻居京剧刀马旦叶知秋（袁泉 饰）青梅竹马。成大器遭陷害入狱，与被迫北上求学的叶知秋失散。狱中，他受国民党特务茅载（吴镇宇 饰）搭救，自此人生轨迹改变。 投身上海滩大亨洪寿亭（洪金宝 饰）门下后，成大器凭借过人胆识与处世智慧迅速崛起，成为洪寿亭的左膀右臂，更与对他情深义重的上海第一美人“溢春园阿宝”（莫小棋 饰）相伴。然而，他心中始终为初恋叶知秋留有一隅。一次单枪匹马营救被绑的洪寿亭，令成大器（中年：周润发 饰）名震上海滩，成为一代枭雄。 人到中年，事业登峰，但日本侵华的威胁与已成为特务头子、野心勃勃的茅载的步步紧逼，让他陷入重重困境。与已为人妇的叶知秋重逢，更令他心潮难平。 抗战全面爆发，上海沦陷。投靠日军的茅载以洪寿亭等人为质，胁迫成大器返回上海出任伪职。为营救兄弟、恪守民族大义，成大器表面顺从，实则暗中布局，在风起云涌的孤岛上海，展开了一场生死博弈。
