肆虐洛杉矶的基因变种大蜘蛛再度现身赌城拉斯维加斯，军方秘密组织第51区中的一名职员，因为贪婪想藉由贩卖变种蜘蛛赚取大笔金钱，却意外让蜘蛛流窜各大饭店寄生繁殖，麦将军下令不计人员伤亡，一定要将蜘蛛消灭殆尽，奉命出任务的洛德，其心爱女友正在饭店任职，身系人烦安危的他，却心系女友安全，他要如何才能消灭危害人类安危的大蜘蛛呢？
